时事分析 | 区域及经贸发展 | 2017-11-13 | 《信报》

众筹入股创企 应如何监管?



新一份《施政报告》提出多项政策扶持本地创新及科技业,其中20亿港元的「创科创投基金」[1],旨在为本地初创企业开拓资金来源。对部分小微企业来说,除了寻求专业投资者注资,众筹也是一种创新集资方法。其中,股权众筹(Equity Crowdfunding)在海外地区已非新鲜事,但在香港由于受到法规的限制,并不算流行。究竟应如何平衡促进和监管众筹入股创企,值得我们探讨。

以众筹入股创企 现限于小众专业投资者

众筹活动近年发展迅速,在2011年至2015年间,全球集资金额急增逾90倍至接近1,400亿美元[2],香港在2015年的众筹集资金额亦达7,200万港元。[3]所谓众筹,通常集资者是透过网络向大众展示自己的计划或产品,寻求认同理念者掏腰包支持,集腋成裘,让意念成真。如果付款者不求任何回报,该众筹就属捐献性质[4];但也有报酬或预售性质的众筹,付款者可如同买楼花一样,在日后获得货品或服务。[5]

除上述两种,若众筹公司让付款者入股,与其建立长期合作关系,就称之为股权众筹。不过现时这做法在香港并不流行,这是因为《公司(清盘及杂项条文)条例》规定,除非企业的股权众筹对象局限于50人以内的专业投资者,及总支付代价不超过500万港元,否则企业必须拟备招股章程并得到证监会认可。[6]此外,受规模所限,有关监管要求对小微企业来说负担甚重[7],如盈利预测所采用的会计政策及计算方法,必须由申报会计师或核数师审阅,并获得财务顾问或保荐人信纳。[8]

股权「众」筹 让小公司接触大众投资者

为便股权众筹真正面向大众[9],现时美国和英国有不同的监管和执行模式,在一定程度上开放让大众参与股权众筹。不过,股权众筹较一般获得实物或服务的众筹形式,更依赖长期合作和信任,过往就不乏有关众筹「走数」的新闻[10],要如何控制风险,考验当局智慧。

在美国,当局对众筹公司的规管相对宽松。例如该国众筹公司获辖免无须拟备招股章程文件,改以发售声明代替,只需披露资本结构、董事及高级人员、业务计划和风险、资金用途和财务报表。[11]至于英国的众筹公司除非获得辖免[12],否则仍须发出招股章程。[13]

此外,英国也限制众筹平台只可向高资产净值投资者、富经验投资者和已从认可人士取得投资意见的散户投资者销售推广[14],又要求中介平台评估没有取得投资意见的投资者是否适宜投资。 [15]相较之下,美国不但不设有关限制,更特别为众筹平台增设一个新的网上中介类别,即集资入门网站(funding portal),能以较一般经纪及交易商更为宽松的要求向公众发售证券。[16]

规管松与紧 平衡投资者与众筹公司的利益

不过,对众筹公司监管较为宽松的美国,会对投资者的投资额设严格上限,以免他们「玩过火」。具体来说,当局会按投资者的年入息和可投资资产净值水平设置年投资额上限。如每年入息或可投资资产净值低于10.7万美元[17],年投资额门槛为2,200美元,或年入息和可投资资产净值水平两者中较低的5 %,以较大者为准。

至于每年入息和可投资资产净值高于10.7万美元者,年投资额门槛增加至10.7万美元或上述两者的10%,以较小者为准。[18]按上述规定,以一名年收入18万港元的投资者为例,每年最多可花在股权众筹的金额大约是1.7万港元。

在英国,一般散户投资者不得在过去及未来的12个月将其可投资资产10%以上购买股权众筹的证券[19],但由于不设入息限制,对投资者的限制相对宽松。

透过上述介绍可知,两种监管模式一从众筹方入手、一从投资者入手。美国所采取的模式更利便众筹方集资,但相应地需要严格限制公民的投资上限;而英国虽然在公民投资额规管方面较为宽松,但在众筹一方,无论是平台、章程还是宣传方面都设下重重关卡。

两者孰优孰劣,无绝对答案。在香港,去年金融发展局发表报告,建议当局调整规管架构以促进股权众筹活动[20],并提出一些折衷方案,包括豁免遵守适用于公开发售股份的招股章程制度的要求;通过发牌监管众筹平台;以及订立风险承担限制,限制投资额等[21],似乎也在试验另一种「新平衡」。当然,监管永远难做到十全十美,当局应加强投资者教育,让他们认知风险和清楚本身责任。

经济之外 建立更紧密投资者关系

不论采用何种监管方式,股权众筹除了利便中小企集资之外,对于散户来说,又是否一件值得参与的投资呢?撇除财务风险和回报的部分,现时在外国股权众筹平台上的公司,许多促进投资者关系的做法,也值得各界参考。例如有两位来自香港的餐厅老板在美国创办「煮道」公司,专营中式火锅和中菜佳肴,他们在众筹平台上承诺提供投资者股东特权卡,只要投资100美元便可享9折优惠。[22]

除此之外,不少众筹平台也会提供网上管理层答问功能,例如在英国股权众筹平台Seedrs集资的电动车公司Sono Motors,有投资者请管理层分享太阳能电池和车辆外部的强化和抗压方法,以至如何防止电池在遇到意外时起火。亦有投资者直接向管理层献策,认为若能提供一个可支持15至25公里的便携式电池,将能解决许多既存问题,激起正反双方不少讨论。[23]

当然,对管理层来说,回答得太详尽固然有泄密风险;但于广大投资者而言,尤其是对有关行业具一定认知和兴趣的人,不但可以给管理层提供灵感,而且他们自身只需付出有限数目的资金,便能获得与行业相关人士对话以至建立长期沟通关系的机会。即使不论经济回报,让创业者和大众建立更紧密的关系,对于推动全社会创业和创新的风气,亦当有助益。

1 《行政长官2017年施政报告施政纲领》,政府新闻处,2017年10月,第28页至第32页;「创科创投基金接受申请」。取自香港政府新闻网网站:http://www.news.gov.hk/tc/categories/finance/html/2017/09/20170915_105111.shtml,最后更新日期2017年9月15日。
2 「资料摘要:选定地方对众筹活动的监管」,立法会秘书处资料研究组,2017年7月,第1页。
3 同2,第3页。
4 同2,第1页。
5 「难为众筹定分界」。取自智经研究中心网站:http://www.bauhinia.org/index.php/zh-HK/analyses/626,最后更新日期2017年8月2日。
6 同2,第4页。
7 同2,第4页。
8 「招股章程」。取自钱家有道网站:http://www.thechinfamily.hk/web/tc/financial-products/investment/stock/ipo-investing/reading-prospectus.html,查询日期2017年9月21日。
9 李建兴、成琳、刘澈元,〈中国大陆股权众筹法律规制精进方案之研究〉,《两岸金融季刊》,第四卷第一期(2016年3月),第84页。
10 「众筹走数咖啡机兄弟再爆丑闻 今次系智能烤面包机!」。取自苹果日报网站:https://hk.news.appledaily.com/local/realtime/article/20170401/56507003,最后更新日期2017年4月1日。
11 同2,第6页。
12 例如属于小额发售或只发售予专业投资者。
13 同2,第8页。
14 同2,第8页。
15 同2,第11页。
16 同2,第5页。
17 可投资资产净值并不包括投资者的主要居所资产。
18 同2,第6页。
19 同2,第8页和第11页。
20 「金融发展局发表股权众筹活动报告」。取自政府新闻公报网站:http://www.info.gov.hk/gia/general/201603/18/P201603170741.htm,最后更新日期2016年3月18日。
21 「行政摘要:在香港建立股权众筹活动监管制度」。取自香港金融发展局网站:http://www.fsdc.org.hk/sites/default/files/Final_Executive%20Summary_Chi_1.pdf,查询日期2017年9月21日。
22 "Uni-boil MP Inc. (UNI)," Mr. Crowd, https://www.mrcrowd.com/company/UNI, accessed September 21, 2017.
23 "SONO MOTORS," Seedrs, https://www.seedrs.com/sono-motors/sections/discussion, accessed September 21, 2017.