時事分析 | 區域及經貿發展 | 2017-11-13 | 《信報》

眾籌入股創企 應如何監管?



新一份《施政報告》提出多項政策扶持本地創新及科技業,其中20億港元的「創科創投基金」[1],旨在為本地初創企業開拓資金來源。對部分小微企業來說,除了尋求專業投資者注資,眾籌也是一種創新集資方法。其中,股權眾籌(Equity Crowdfunding)在海外地區已非新鮮事,但在香港由於受到法規的限制,並不算流行。究竟應如何平衡促進和監管眾籌入股創企,值得我們探討。

以眾籌入股創企 現限於小眾專業投資者

眾籌活動近年發展迅速,在2011年至2015年間,全球集資金額急增逾90倍至接近1,400億美元[2],香港在2015年的眾籌集資金額亦達7,200萬港元。[3]所謂眾籌,通常集資者是透過網絡向大眾展示自己的計劃或產品,尋求認同理念者掏腰包支持,集腋成裘,讓意念成真。如果付款者不求任何回報,該眾籌就屬捐獻性質[4];但也有報酬或預售性質的眾籌,付款者可如同買樓花一樣,在日後獲得貨品或服務。[5]

除上述兩種,若眾籌公司讓付款者入股,與其建立長期合作關係,就稱之為股權眾籌。不過現時這做法在香港並不流行,這是因為《公司(清盤及雜項條文)條例》規定,除非企業的股權眾籌對象局限於50人以內的專業投資者,及總支付代價不超過500萬港元,否則企業必須擬備招股章程並得到證監會認可。[6]此外,受規模所限,有關監管要求對小微企業來說負擔甚重[7],如盈利預測所採用的會計政策及計算方法,必須由申報會計師或核數師審閱,並獲得財務顧問或保薦人信納。[8]

股權「眾」籌 讓小公司接觸大眾投資者

為便股權眾籌真正面向大眾[9],現時美國和英國有不同的監管和執行模式,在一定程度上開放讓大眾參與股權眾籌。不過,股權眾籌較一般獲得實物或服務的眾籌形式,更依賴長期合作和信任,過往就不乏有關眾籌「走數」的新聞[10],要如何控制風險,考驗當局智慧。

在美國,當局對眾籌公司的規管相對寬鬆。例如該國眾籌公司獲轄免無須擬備招股章程文件,改以發售聲明代替,只需披露資本結構、董事及高級人員、業務計劃和風險、資金用途和財務報表。[11]至於英國的眾籌公司除非獲得轄免[12],否則仍須發出招股章程。[13]

此外,英國也限制眾籌平台只可向高資產淨值投資者、富經驗投資者和已從認可人士取得投資意見的散戶投資者銷售推廣[14],又要求中介平台評估沒有取得投資意見的投資者是否適宜投資。[15]相較之下,美國不但不設有關限制,更特別為眾籌平台增設一個新的網上中介類別,即集資入門網站(funding portal),能以較一般經紀及交易商更為寬鬆的要求向公眾發售證券。[16]

規管鬆與緊 平衡投資者與眾籌公司的利益

不過,對眾籌公司監管較為寬鬆的美國,會對投資者的投資額設嚴格上限,以免他們「玩過火」。具體來說,當局會按投資者的年入息和可投資資產淨值水平設置年投資額上限。如每年入息或可投資資產淨值低於10.7萬美元[17],年投資額門檻為2,200美元,或年入息和可投資資產淨值水平兩者中較低的5%,以較大者為準。

至於每年入息和可投資資產淨值高於10.7萬美元者,年投資額門檻增加至10.7萬美元或上述兩者的10%,以較小者為準。[18]按上述規定,以一名年收入18萬港元的投資者為例,每年最多可花在股權眾籌的金額大約是1.7萬港元。

在英國,一般散戶投資者不得在過去及未來的12個月將其可投資資產10%以上購買股權眾籌的證券[19],但由於不設入息限制,對投資者的限制相對寬鬆。

透過上述介紹可知,兩種監管模式一從眾籌方入手、一從投資者入手。美國所採取的模式更利便眾籌方集資,但相應地需要嚴格限制公民的投資上限;而英國雖然在公民投資額規管方面較為寬鬆,但在眾籌一方,無論是平台、章程還是宣傳方面都設下重重關卡。

兩者孰優孰劣,無絕對答案。在香港,去年金融發展局發表報告,建議當局調整規管架構以促進股權眾籌活動[20],並提出一些折衷方案,包括豁免遵守適用於公開發售股份的招股章程制度的要求;通過發牌監管眾籌平台;以及訂立風險承擔限制,限制投資額等[21],似乎也在試驗另一種「新平衡」。當然,監管永遠難做到十全十美,當局應加強投資者教育,讓他們認知風險和清楚本身責任。

經濟之外 建立更緊密投資者關係

不論採用何種監管方式,股權眾籌除了利便中小企集資之外,對於散戶來說,又是否一件值得參與的投資呢?撇除財務風險和回報的部分,現時在外國股權眾籌平台上的公司,許多促進投資者關係的做法,也值得各界參考。例如有兩位來自香港的餐廳老闆在美國創辦「煮道」公司,專營中式火鍋和中菜佳餚,他們在眾籌平台上承諾提供投資者股東特權卡,只要投資100美元便可享9折優惠。[22]

除此之外,不少眾籌平台也會提供網上管理層答問功能,例如在英國股權眾籌平台Seedrs集資的電動車公司Sono Motors,有投資者請管理層分享太陽能電池和車輛外部的強化和抗壓方法,以至如何防止電池在遇到意外時起火。亦有投資者直接向管理層獻策,認為若能提供一個可支持15至25公里的便攜式電池,將能解決許多既存問題,激起正反雙方不少討論。[23]

當然,對管理層來說,回答得太詳盡固然有泄密風險;但於廣大投資者而言,尤其是對有關行業具一定認知和興趣的人,不但可以給管理層提供靈感,而且他們自身只需付出有限數目的資金,便能獲得與行業相關人士對話以至建立長期溝通關係的機會。即使不論經濟回報,讓創業者和大眾建立更緊密的關係,對於推動全社會創業和創新的風氣,亦當有助益。

1 《行政長官2017年施政報告施政綱領》,政府新聞處,2017年10月,第28頁至第32頁;「創科創投基金接受申請」。取自香港政府新聞網網站:http://www.news.gov.hk/tc/categories/finance/html/2017/09/20170915_105111.shtml,最後更新日期2017年9月15日。
2 「資料摘要:選定地方對眾籌活動的監管」,立法會秘書處資料研究組,2017年7月,第1頁。
3 同2,第3頁。
4 同2,第1頁。
5 「難為眾籌定分界」。取自智經研究中心網站:http://www.bauhinia.org/index.php/zh-HK/analyses/626,最後更新日期2017年8月2日。
6 同2,第4頁。
7 同2,第4頁。
8 「招股章程」。取自錢家有道網站:http://www.thechinfamily.hk/web/tc/financial-products/investment/stock/ipo-investing/reading-prospectus.html,查詢日期2017年9月21日。
9 李建興、成琳、劉澈元,〈中國大陸股權眾籌法律規制精進方案之研究〉,《兩岸金融季刊》,第四卷第一期(2016年3月),第84頁。
10 「眾籌走數咖啡機兄弟再爆醜聞 今次係智能多士爐!」。取自蘋果日報網站:https://hk.news.appledaily.com/local/realtime/article/20170401/56507003,最後更新日期2017年4月1日。
11 同2,第6頁。
12 例如屬於小額發售或只發售予專業投資者。
13 同2,第8頁。
14 同2,第8頁。
15 同2,第11頁。
16 同2,第5頁。
17 可投資資產淨值並不包括投資者的主要居所資產。
18 同2,第6頁。
19 同2,第8頁和第11頁。
20 「金融發展局發表股權眾籌活動報告」。取自政府新聞公報網站:http://www.info.gov.hk/gia/general/201603/18/P201603170741.htm,最後更新日期2016年3月18日。
21 「行政摘要:在香港建立股權眾籌活動監管制度」。取自香港金融發展局網站:http://www.fsdc.org.hk/sites/default/files/Final_Executive%20Summary_Chi_1.pdf,查詢日期2017年9月21日。
22 "Uni-boil MP Inc. (UNI)," Mr. Crowd, https://www.mrcrowd.com/company/UNI, accessed September 21, 2017.
23 "SONO MOTORS," Seedrs, https://www.seedrs.com/sono-motors/sections/discussion, accessed September 21, 2017.